双重身份？

苏州信诺维医药科技股份有限公司（下称信诺维）马上就要迎来上会时刻，这是一家由中金研究部高管强静创立的公司。

翻了下信诺维招股书和两轮回复资料，感觉这家公司有点奇怪。奇怪的地方在于，信诺维在面对交易所问询时好像并没有完全说实话。

第一个奇怪的地方就是杏泽兴禾为什么退出。

信诺维早年有一个股东名叫杏泽兴禾，杏泽兴禾是杏泽资本旗下的私募投资基金，而杏泽资本则是强静配偶刘文溢掌管的投资公司。奇怪的是，2022年8月杏泽兴禾把持有信诺维的股份转让了。面对这个情况，交易所在一轮问询中就问了一个问题：杏泽资本退出原因是否存在规避监管要求的情形？

信诺维的回复是退出为市场化行为，不存在规避同业竞争及关联交易等其他监管要求的情形，同时保荐人和律师也给了背书。

信诺维好像没说实话啊。

上图为处罚书截图，所称某科技有限公司判断为信诺维。

去年中基协发了一个纪律处分决定书（下称处罚书），处罚对象是杏泽资本。

处罚书显示，杏泽资本存在两个违规行为：

一是未完整披露影响投资者利益的重大信息。起因是杏泽兴禾在2018年投资了信诺维，但是杏泽资本没有披露刘文溢与强静是夫妻关系、强静母亲是信诺维的股东和法人（注：根据信诺维最新股书显示强静母亲是强静的代持者）。

二是合格投资者确认义务不到位。主要是杏泽兴禾的部分投资者净资产没到1000万元（单位投资者）。

杏泽资本称已采取有效措施减轻或消除不良影响，首先对关联关系进行专项补充说明和披露，其次已积极协调基金所持信诺维股份的退出。再之完善了合格投资者确认程序。

结合两个违规行为，中基协对杏泽资本给出了进行警告的纪律处分。

事情就是这么个事情，本来过去了但是后续插曲来了。

处罚书整改截图

今年五月份，交易所又问了信诺维一嘴：杏泽兴禾等退出信诺维是不是受到监管要求啊？信诺维说：不是，这是市场化行为又是机构内部调整云云。但是杏泽资本在中基协的处罚书中可是把“积极协调基金退出信诺维股份”当做消除不良影响的行为。

信诺维管这叫市场化行为？好像没说实话啊。按理杏泽资本和信诺维是强静伉俪的资产，你们两口子不沟通口径嘛？

下面还有个奇怪的地方。

信诺维成立伊始，存在强静母亲为强静代持的现象。具体来看，强静委托其母亲分别于2017 年 5 月、2017年9 月、2017 年 11 月对信诺维有限出资 750 万元、1,500 万元、700 万元，自此强静与杨素梅之间的代持关系形成，2018年4月强静与母亲的代持关系解除。

针对这个现象，交易所问了这样一个问题：强静由其母亲代持股权的具体原因，是否存在不适宜担任公司股东的情形或以代持规避法律法规等要求的情形。

信诺维和中介机构都回复称，强静不存在以代持规避法律法规等要求的情形。

交易所的高手确实不少，能一眼看到要害。

根据信诺维招股书显示，2010年7月至2018年3月强静任中国国际金融股份有限公司（下称中金公司）研究所董事总经理。另一方面2017年5月-2018年3月强静还是信诺维的幕后股东。也就是说强静在担任中金研究所董事总经理时，他还是民企信诺维的股东。

强静这种双重身份合法合规吗？

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》要求国有企业领导人员不得“个人从事营利性经营活动”。2017年4月12日汇金正式成为中金公司持股超51%的大股东，中金公司属于国有控股金融企业，当时的中金领导人员应受《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》约束。

再看强静的身份，当时他为中金公司研究所董事总经理。

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》适用的人员除国企领导人员外，也适用于国企的分支机构的领导班子成员。中金公司网站显示研究业务为其一级业务，中金公司研究所属不属于中金的分支机构呢？

若属于，当时作为国有控股金融企业分支机构的董事总经理，强静是否为研究所领导班子成员呢？他当时经商合法合规吗？可质疑的地方确实很多。

要外界没有如此多质疑也很简单，信诺维去中金要个强静当时设立信诺维合规的说明即可。不过恐怕就算现在的中金公司，也不敢说研究所董事总经理不受《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》约束吧？

其实在IPO历史上类似信诺维这种案例也不少，有些公司选择实话实说，实控人做一个兜底又不是啥大事，也没见过交易所不让过会的。但是一些没说实话的公司可是存在被变相劝退终止的可能，案例不少。

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